De toezichthouder in het mkb: meer dan een formaliteit
Veel ondernemers in het Nederlandse midden- en kleinbedrijf (mkb) vragen zich af welke toegevoegde waarde een raad van commissarissen (rvc) of een individuele commissaris biedt, en of deze überhaupt verplicht is. De commissaris in een besloten vennootschap (bv) heeft in de kern twee cruciale taken: toezicht houden op het bestuur en het adviseren van datzelfde bestuur. Dit is fundamenteel voor gezond ondernemerschap, ook wanneer de onderneming nog relatief klein is.
Hoewel in grote, structuur-bv’s de rvc wettelijk verplicht is, staat het mkb vaak vrij om zelf te kiezen voor de instelling van een rvc. Zelfs in de vrijwillige setting zorgt een onafhankelijke commissaris voor een waardevolle "second opinion" en draagt deze bij aan betere governance. Zij zijn de brug tussen de belangen van de aandeelhouders en de dagelijkse leiding.
Kernfuncties van de raad van commissarissen (rvc)
De rol van de commissaris is niet puur reactief, maar ook proactief. De belangrijkste taak is het toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Dit toezicht richt zich op strategische beslissingen, financiële verantwoording, en risicobeheersing. Ze moeten ervoor zorgen dat het bestuur handelt in het belang van de vennootschap en haar stakeholders.
Daarnaast vervult de rvc een belangrijke klankbordfunctie. Het bestuur kan bij de commissaris terecht voor advies over complexe zaken, zoals fusies, overnames, of grote investeringsbeslissingen. Dit advies is vaak gebaseerd op de bredere ervaring en het onafhankelijke perspectief dat een commissaris meebrengt. Door deze combinatie van toezicht en advies wordt de kwaliteit van het besturen van de bv significant verhoogd.
De benoeming en aansprakelijkheid van commissarissen
Een commissaris wordt meestal benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders (ava). Hoewel zij een toezichthoudende rol hebben, zijn zij niet aansprakelijk voor de dagelijkse bestuurshandelingen. Hun aansprakelijkheid komt pas in beeld wanneer er sprake is van onbehoorlijke taakvervulling. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn als de rvc nalaat om in te grijpen bij overduidelijk wanbeleid van het bestuur, of als er sprake is van het niet naleven van wettelijke verplichtingen.
In de praktijk van het mkb zien we vaak dat de commissaris wordt ingeschakeld bij specifieke momenten, zoals bij een transitie in het management of bij het zoeken naar groeikapitaal. Een goed functionerende rvc zorgt voor stabiliteit en helpt de bv om de lange termijn visie scherp te houden. Het is een investering in de toekomst van de bedrijfsvoering die verder reikt dan de wettelijke verplichtingen. Voor veel familiebedrijven is de rvc ook essentieel bij het beheersen van de spanningen tussen familiebelangen en bedrijfsbelangen, wat cruciaal is voor de continuïteit van de onderneming op de lange termijn. Het correct uitvoeren van deze rol vergt zowel financiële kennis als inzicht in de dynamiek van de specifieke sector waarin de bv actief is.
