Wat is een non-disclosure agreement precies
Een non-disclosure agreement, vaak afgekort tot NDA, is een juridisch contract waarin partijen afspreken dat vertrouwelijke informatie niet met derden wordt gedeeld. In de Nederlandse businesswereld wordt een NDA steeds vaker gebruikt bij samenwerkingen, investeringsrondes en pilots met corporates. Toch blijft het voor veel ondernemers en managers onduidelijk wat er nu precies in zo’n document moet staan.
Een NDA creëert geen businessmodel en vervangt geen onderliggend contract, maar legt wel vast hoe partijen met gevoelige informatie omgaan. Denk aan financiële gegevens, klantlijsten, productideeën, broncode of strategische plannen. Voor wie regelmatig met partners of freelancers werkt, is een goed opgebouwde NDA geen luxe maar basisbescherming.
Wanneer heb je een NDA nodig
Typische situaties in de Nederlandse markt
In Nederland komt een NDA vooral terug bij gesprekken met potentiële investeerders, het inschakelen van externe consultants, het uitbesteden van development of marketing en het verkennen van een overname of fusie. Ook bij het testen van een nieuwe propositie met een grote corporate is een NDA gebruikelijk, zeker als je jouw hele roadmap moet laten zien.
Niet elke meeting vraagt om een NDA. Voor een eerste, verkennend gesprek met alleen openbare informatie is het vaak niet nodig. Wordt er echter gesproken over cijfers, broncode, unieke processen of nog niet gelanceerde producten, dan is een NDA wél verstandig. Zie het als een drempel: als je zou twijfelen om iets op LinkedIn te plaatsen, hoort het waarschijnlijk onder een NDA.
Belangrijke onderdelen van een solide NDA
Duidelijke definitie van vertrouwelijke informatie
Een veelgemaakte fout is een te brede of juist te vage omschrijving. Benoem concreet wat onder vertrouwelijke informatie valt, zoals technische documentatie, prototypes, businessplannen en klantgegevens. Vermeld ook expliciet wat níet vertrouwelijk is, bijvoorbeeld informatie die al openbaar is of die de ontvangende partij al kende.
Duur en reikwijdte van de verplichtingen
In zakelijke samenwerkingen wordt vaak gekozen voor een looptijd van twee tot vijf jaar. Leg vast hoe lang de geheimhoudingsplicht geldt en in welke landen het contract van toepassing is. Voor internationale samenwerkingen binnen Europa is het verstandig Nederlands recht en een Nederlandse rechter als bevoegde instantie te kiezen, om discussies over jurisdictie te voorkomen.
Gebruik van de informatie
Een goede NDA regelt niet alleen dát informatie geheim blijft, maar ook waar deze wél voor gebruikt mag worden. Meestal is dat beperkt tot het beoordelen van een mogelijke samenwerking. Beschrijf of kopieën, back-ups en interne doorgifte binnen de organisatie zijn toegestaan en onder welke voorwaarden.
Gevolgen bij schending
Zonder sanctie is een NDA vooral symbolisch. In de praktijk wordt vaak gewerkt met een redelijke boeteclausule gekoppeld aan de ernst van de overtreding. Belangrijk is dat de boete niet onrealistisch hoog is, anders kan een rechter deze matigen. Vermeld daarnaast dat de benadeelde partij ook aanvullende schadevergoeding kan eisen als de daadwerkelijke schade hoger ligt.
Praktische tips voor het zakelijk gebruik van NDA’s
Gebruik een basis-NDA die je steeds kunt aanpassen per project, in plaats van voor elke deal opnieuw te beginnen. Zorg dat alle personen die toegang krijgen tot de vertrouwelijke informatie intern zijn gebonden aan een geheimhoudingsplicht, bijvoorbeeld via hun arbeidsovereenkomst. En leg altijd schriftelijk vast wie het document heeft ondertekend en op welke datum, zodat er later geen discussie ontstaat over de geldigheid.
Een NDA voorkomt geen slecht partnerschap, maar het dwingt partijen wel om bewust met informatie om te gaan. In een markt waarin data, kennis en strategie het echte concurrentievoordeel vormen, is een zorgvuldig opgestelde NDA een essentieel instrument voor elke zakelijke insider.
